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卡洛斯一世也知道，如果现在中华帝国的军队进入赛罗王国，恐怕国内的那些种族主义者立刻就会暴动，转而全部支持弗朗哥叛军，因此他也默认了中华帝国的解释。为了能够维护自己的统治，卡洛斯一世也真的着急了，他立刻着手从同盟国购买武器，同时训练新兵扩充部队，这一次他要拼命了。
政府军和叛军都在拼命的训练新兵，整个赛罗王国变成了一个大兵营，国内大量的青壮年被征召入伍，各地劳动力都出现了紧缺的迹象，整个赛罗王国仿佛进行战争总动员一般。有同盟国和轴心国分别支持的两派部队数量持续上升，很快就各自突破了四十万。
有波士顿帝国最为快捷的海上运输，弗朗哥的后勤补给更加顺畅，他们率先发起了进攻，数十万人的全面进攻不是还未准备好的赛罗政府军所能抵挡的，他们和萨丁雇佣军一起连连后撤，很快退到了首都马德里一线。
在持续的进攻中，弗朗哥叛军的后勤补给线越来越长，而政府军的后勤补给线则越来越短，等到叛军推进到马德里城郊的时候，政府军终于站稳了脚跟。此时南特志愿军正在全力进攻巴雷鲁，根本无法分兵支援弗朗哥，对马德里的进攻就只能靠叛军自己了。
叛军空军在得到了波士顿空军的重新补充以后，再次有了和秃鹰军团叫板的实力，不过这一次他们也小心翼翼的，生怕会再次遭到夜袭，野战机场都部署在了距离前线一百公里以外的地方，而且周围密布高射炮阵地和大量探照灯，以防止上次的悲剧再次发生。
而在空战上，精锐的秃鹰军团依旧占据着上风，尽管雅曼帝国将大量经验丰富的精锐飞行员调回国内，又换上了一批新人，但是在空中王牌哈特曼上校的带领下，他们依然压着叛军飞行员打，许多新手飞行员在激烈的战斗中开始慢慢成熟起来。
在来到马德里之后，哈特曼上校就换上了一架金雕3型战斗机，比起这种刚刚从中华帝国空军退役的战斗机，雅曼帝国现役的BF109E战斗机还是稍逊一筹的。有了让哈特曼得心应手的新飞机，他的战绩再次猛涨，此时已经逼近一百五十架大关了。
如今叛军方面的飞行员闻哈特曼色变，每次空战中，当看到哈特曼那架机头绘制的犹如黑郁金香花心的箭头标志，整个编队的士气都会下降两成，战斗机将会大大缩水，到了最后许多叛军飞行员甚至躲着这架战斗机，并给哈特曼起了一个银色恶魔的称号，以此来称呼他驾驶的银灰色金雕3型战斗机。
尽管哈特曼在空中大显神威，而陆地上的战斗却依然无法分出胜负，政府军的武器装备稍差，人员训练时间也不如叛军长，好在空军的轰炸机部队能够很好的配合重炮，时时对叛军发起攻击，也取得了不少战果，这才让战局相对稳定下来，但是随着叛军的高射炮越来越多，轰炸机的优势变得越来越小，政府军开始缓缓后退，被迫将小半个马德里城让给了叛军。
对于连续的进攻，弗朗哥也是骑虎难下，尽管看上去叛军风光无限的压着政府军打，甚至还占据了小半个马德里城，但是只有叛军高层才知道，叛军每天的伤亡都是一个天文数字，长长的阵亡名单，让弗朗哥这个久经战阵的老军人看到也是心中发颤。
惨烈的巷战一直在持续，整个马德里城仿佛成了一个血肉磨盘，将叛军和政府军两方的人命统统填入巷战的无底洞，双方都在咬牙坚持，等待着对手的崩溃，但是他们谁也输不起，不到最后一刻，谁也不敢轻言放弃。
在马德里东面的拉罗达城，萨丁雇佣军也同样在和叛军大战，只是相对于马德里惨烈的巷战，作战意志不够坚定的萨丁雇佣军就打的相当简洁了。双方仿佛有默契一般，只是进行着每天例行的炮战，双方步兵并不进行实质性的接触，这里的战争就仿佛演戏一般，毫无惨烈可言。
就在赛罗王国的战争呈现出胶着状态的时候，巴雷鲁城终于被攻破了，里斯大公国被迫投降。在攻陷这座城市之后，南特志愿军已经只剩下了六万多人，其中还包括万余伤员，可以说这支部队也基本上被打残了。
巴雷鲁是个海港城市，见到南特志愿军伤亡惨重，波士顿帝国立刻掩护着大量南特商船向这里运送新的兵员，同时将伤兵全部运回国内进行救治，今后这些伤愈归队的老兵将成为南特陆军的中坚力量。
有了充足的人员和物资补充，南特志愿军很快恢复了四个军的编制，在休整了半个月之后，已经被弗朗哥催了几次的南特志愿军终于再次踏上征途，他们将坐上火车，沿着铁路线经科英布拉，直接进入赛罗王国境内，大军直指赛罗政府军的后勤基地，位于马德里南方六十多公里处得托莱多城。
南特志愿军乘坐着火车，犹如风驰电掣一般，以迅雷不及掩耳之势突袭了托莱多城，驻守这里的赛罗政府军只有两个师，他们被打了个措手不及，只得退入城中防守。
已经打过多场城市巷战的南特志愿军相当有经验，他们在老兵的带领下，依靠多变的战术和先进的武器迅速突入城中，占领了多处物资仓库。卡洛斯一世是在两个小时之后得到这个消息的，当他看到这份战报之后，惊得将手中的酒杯掉落在地上，泼洒的酒水把他心爱的栽绒毯污染了一大片。
卡洛斯一世非常清楚，一旦托莱多城失陷，他的失败也就注定了。因此他立刻从并不富裕的守城部队中抽调出两个军，火速驰援托莱多城。
此时的托莱多城守军已经到了最后的时刻，看到事不可为，守军将早已埋在地下的炸药点燃，将全城化作了一片火海。仓库中的炮弹和燃油发生了殉爆，将已经占据大半城市的南特志愿军消灭大半，许多士兵瞬间尸骨无存，吓得还在城外的志愿军一片混乱。